理事会工作制度

第一章  总则

第一条 为规范本单位理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保障理事会依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国慈善法》 等法律法规规定和本单位章程，结合实际，制定本制度。

第二条 理事会是本单位的决策机构，依法履行章程赋予的职权职责，保障本单位的健康发展。

第三条 本单位实行理事会领导下的理事长负责制。

第二章  理事会

第四条 本单位由5至25 名理事组成理事会。理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

第五条 理事会的职责、职权：

（一）了解基金会的愿景、使命、宗旨及开展各项活动和公益慈善项目的运作方式，熟悉有关慈善组织的法律规定；

（二）制定、修改章程；

（三）选举、罢免名誉理事长、理事长、副理事长、秘书长、理事会批准设立的理事会执行委员会或其他委员会的委员；

（四）按照本单位制定的规则，决定重大业务活动计划，包括慈善财产的管理和使用计划；

（五）年度收支预算及决算审定；

（六）制定及修改应由理事会制定及修改的内部管理制度；

（七）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

（八）听取、审议秘书长的工作报告，支持、指导秘书处的工作，包括但不限于：支持基金会品牌建设和影响力传播，推广基金会愿景、使命和项目，并确保向社会公众传播真实、准确、积极、统一的基金会形象；指导基金会各项业务活动风险预防与控制；指导基金会输出项目成果；指导基金会的公共关系建设等；

（九）发展良好的公共关系，建立持续稳定的资源网络，保证本单位有足够的资源实现战略目标和财务目标，确保基金会各项业务活动的良性运转；

（十）决定本单位的分立、合并或终止；

（十一）决定本单位的其他重大事項。

第六条 理事的资格

个人理事必须具备以下条件：

（一）具有完全民事行为能力，遵守国家法律法规，未受过剥夺政治权利刑事处罚；

（二）拥护本单位宗旨，热心本单位所从事的公益事业，积极响应本单位发起的活动；

（三）具有广泛社会影响和良好公众形象的社会人士；

（四）在公益慈善领域有一定经验；

（五）能够尽职尽责，保障本单位的名誉和利益。

第七条 理事的权利

（一）参加本单位召开的理事会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权，享有选举权、被选举权；

（二）对本单位内部管理事务，具有知情权、批评权、建议权、监督权，有权查阅理事会记录和本单位财务会计报告；

（三）优先参加本单位的活动，本单位优先与理事联合发起公益活动；

（四）有关法律、法规及本单位章程所规定的其他权利。

第八条 理事的义务

（一）遵守国家法律法规和章程的规定，履行基金会宗旨，执行理事会决议，维护基金会的形象、声誉及合法权益；不得利用在本单位的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用本单位财产，不得从事损害本单位利益的活动；

（二）通过各种方式积极帮助基金会募资、开拓资源，动员社会力量支持基金会发展，为基金会良性运转贡献力量；

（三）按时参加理事会议（每年至少参加2次理事会正式会议），积极参与基金会的各项活动，完成本单位交办的工作；

（四）认真审阅本单位的财务报告，谨慎决策重大业务活动计划，积极为本单位的发展提出意见和建议；

（五）当其自身利益与本单位利益相冲突时，应当以本单位最大利益为行为准则；

（六）未经理事会同意，不得泄露任职期间所获得的涉及本单位的保密信息，法律、法规另有规定的除外；

（七）有关法律、法规及本单位章程所规定的其他义务。

第九条 理事的产生和罢免

（一）第一届理事会理事由业务主管单位、本单位主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；

（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、本单位主要捐赠人共同提名候选人并组成换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事会理事；

（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；

（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案；

（五）相互有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的1/3；

（六）在本单位领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3，领取报酬的理事应专职从事本单位工作。

（七）以下情况，理事可以自愿或应当退出理事会：

1.换届或达到最长任期；

2.因个人原因提出辞呈；

3.不再符合本制度规定的理事资格，或者不能按规定履行理事会职责和决议，行使理事权利，承担理事义务；

4.有损基金会形象或者给基金会造成负面影响；

5.依法被有关部门给予行政处罚或者被追究刑事责任；

6.其他不宜继续担任理事的情形。

第十条 理事会换届之前，应当进行换届审计。

第三章  理事会领导机构

第十一条 理事会领导机构由理事长、副理事长和秘书长组成，由理事会从理事中选举产生。理事长对外代表本单位承担法律、法规规定的责任，行使理事会授予的相关职权。

第十二条 本单位理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）在本单位业务领域内有较大影响；

（二）理事长、副理事长或秘书长最高任职年龄不超过七十周岁，秘书长为专职；

（三）身体健康，能够坚持正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第十三条 有下列情形之一的人员，不能担任本单位的理事长、副理事长和秘书长：

（一）属于现职国家工作人员的；

（二）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（四）因犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾5 年的；

（五）担任因违法被撤销登记的民办非企业单位的法定代表人，自该单位被撤销登记之日起未逾5年的；

（六）法律、法规规定不得担任法定代表人的其他情形。

第十四条 本单位的理事长、副理事长和秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报主管单位审查，经登记管理机关批准同意后任职。

第十五条 理事长为本单位法定代表人。本单位法定代表人不得兼任其他组织的法定代表人。本单位法定代表人应当由中国内地居民担任。

第十六条 本单位法定代表人在任期间，本单位发生违反有关法律法规和本单位章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致本单位发生违法行为或本单位财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第十七条 本单位更换法定代表人之前，要进行离任审计。

第十八条 理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）提名罢免或增补的理事新人选，副理事长、秘书长、理事会批准设立的理事会执行委员会或其他委员会委员的人选，提名更换或增补的理事成员等候选人名单；

（四）代表本单位签署重要文件；

（五）章程规定或理事会授予的其他职权。

第十九条 秘书长行使下列职权：

（一）主持开展本单位日常工作，组织实施理事会决议；

（二）组织实施本单位年度公益活动计划；

（三）拟订慈善财产的管理和使用计划；

（四）按照本单位的规定，协助拟订本单位的内部管理规章制度；

（五）协调并支持本单位各机构或部门开展工作；

（六）本单位章程和理事会赋予的其他职责。

第二十条 执行机构负责人在行使职权时，不得变更理事会的决议和超越授权范围。本单位理事未经理事会同意，不得干预执行机构负责人开展业务活动和行使管理职权。

第四章  理事会会议

第二十一条 理事会每年召开不少于2 次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持，如理事长不能履行职务的，由半数以上理事共同推举1名副理事长或理事召集和主持。

有下列情形之一的，应当召开理事会会议：

（一）理事长认为必要时；

（二）有重大事项决策时；

（三）2/3 以上理事联名提议时。

第二十二条 召开理事会会议，理事长或召集人需至少提前5日将会议时间、地点、内容等一并通知全体理事、监事。

第二十三条 理事会会议须有2/3以上理事出席方可举行。理事会决议须经全体理事过半数通过方为有效。下列重大事项的决议，须经全体理事表决，2/3以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）本单位的分立、合并或终止；

（三）重大募捐、投资活动；

（四）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（五）章程规定的其他重大事项。

第二十四条 理事会会议实行一人一票制。理事因故不能出席的，可以书面委托其他理事代为出席理事会，委托书须载明授权范围。每位受托人每次只能接受一位理事的委托。

第二十五条 遇有特殊情况，理事会会议可采用通信方式召开。但是，以非通信方式召开的理事会会议每年至少召开2次。

第二十六条 以通信方式召开理事会会议的，理事会决议可采取通信方式表决，即通过理事在邮寄或传真的决议上签字的方式进行表决。采用通信方式表决的，必须符合下列条件：

（一）向每位对表决事项享有表决权的理事都发送了书面选票；

（二）书面选票应当详细记载表决事项；

（三）书面选票必须载明书面选票截止的最后时间；

（四）书面选票必须载明本次通信表决所需要的最低人数和最低通过比例，该人数和比例应不低于本单位章程第十八条的规定。

通信表决应以通信表决中规定的书面选票截止的最后时间为表决有效时限。在规定时限之内的最后一个工作日结束时，未表达意见的理事，视为不同意。规定时限应从书面选票发出之日起计算，不得少于五个工作日，最多不超过十个工作日。

第二十七条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使本单位遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二十八条 理事遇有个人利益与机构利益相关联时，应当回避，不得参与相关事宜的决策。

第二十九条 理事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）出席理事名单；

（三）会议议程；

（四）理事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果。

理事会记录由理事长指定的人员存档保管。

第三十条 监事列席理事会会议。理事会应当主动接受监事的监督，不应阻挠、妨碍监事依职权进行的检查、审计等活动。

第五章  附则

第三十一条 本制度未尽事宜或与有关规定不一致的，按有关规定执行。

第三十二条 本制度自 2023 年 12 月 4 日本单位第六届第二次理事会审议通过，自公布之日起实施执行。

第三十三条 本制度解释权归本单位理事会。